來源：經(jīng)濟觀察報 李保華 李麗 楊陽
在美國上市的中國概念股從來沒有像今天一樣受到這么強烈的關注。伴隨著近期互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)去美國蜂擁IPO的同時，美國證券交易委員會(SEC)對中國反向收購(RTO)上市企業(yè)的一次大面積停牌，再次將中國概念的誠信問題推上了風口浪尖。
近兩個月以來，美國市場上共有16只被質(zhì)疑財務造假的中國RTO股票在被大幅做空后而停牌。
這一切也許只是剛剛開始。本報獲悉，這次中國概念股遭密集被看空獵殺，或是那些曾經(jīng)幫助中國企業(yè)去美國買殼上市的中介制造。事實上，在幫中國企業(yè)去美國買殼上市的盈利路徑逐漸被封堵的同時，一條做空美國中國概念股利益鏈浮出水面。現(xiàn)在，包括正熱絡的中國互聯(lián)網(wǎng)IPO，據(jù)信已經(jīng)進入了他們的視野。
利益鏈
兩個月前，一位外資創(chuàng)投合伙人曾找到一家公關公司的負責人，希望透過他們請相關媒體發(fā)布一下中國高速傳媒控股有限公司(Nasdaq：CCME，下稱中國高速頻道或CCME)涉嫌財務造假的文章。
這家創(chuàng)投的合伙人甚至告訴該負責人，可以賣空中國高速。當時這位負責人太忙，而且也沒關注過美國股票，就沒有將此事放在心上。
隨后的中國概念股頻繁遭遇停牌讓他發(fā)現(xiàn)：如果當初賣空了中國高速頻道，真的可以賺大錢。
2月 4日，一家名為渾水(MuddyWaters)的美國研究機構發(fā)布了一份針對中國高速頻道的研究報告，質(zhì)疑該公司蓄意夸大盈利能力，并指出其向工商局提交的盈利數(shù)據(jù)與向美國證監(jiān)會(SEC)遞交的財報數(shù)據(jù)嚴重不符。
這家名不見經(jīng)傳的研究機構，對中國高速頻道給出目標價為5.28美元的“強力賣出”評級，同時聲明將直接參與“Shot”(做空)這只涉嫌財務造假的股票。
報告發(fā)布當天，中國高速頻道暴跌33.23%，報收于11.09美元。在這一周前，這只中國概念股剛剛升至上市三年來的歷史最高價23.97美元。
隨后又有四家美國律師事務所宣布將對中國高速頻道進行調(diào)查，并代表投資者向其發(fā)起集體訴訟。
中國高速頻道的遭遇并非個案。還有東方紙業(yè)、綠諾科技、東北石油、中國綠色農(nóng)業(yè)、多元印刷等一串長長的中國RTO概念股名單。“這些做空中國RTO概念股的其實還是忽悠這些企業(yè)去美國買殼上市的那幫人，只不過換了個馬甲而已。”一位職業(yè)從事幫中國企業(yè)去美國買殼的專業(yè)人士稱，自2010年底開始，美國對中國去美國買殼上市審核趨嚴后，他的很多花天酒地的同行開始面臨失業(yè)的問題。他了解到今年年初后，有越來越多的同行開始參與其中。
該人士稱，其實方法很簡單，去美國買殼上市的企業(yè)一般都是在國內(nèi)上不了的，急于求成后財務包裝就不可避免，而這些職業(yè)做去美國包裝上市的中介機構自然對其中的財務包裝小把戲一看就穿。
“賺錢的方式其實很快、很簡單。”他說，先找美國的小投行或者研究機構發(fā)布一個調(diào)研扎實的研究報告——在美國成立一個研究機構不需要擁有任何的資質(zhì)證書，這種機構在美國遍地都是；然后通過媒體放大，讓SEC參與調(diào)查，同時組織律師起訴。這樣有硬傷的股票不跌都不行。反復幾次后，后面的股票就沒那么復雜了，“只需要質(zhì)疑一下，標的股票就會大幅下跌。提前埋下的空單自然就能一下賺大錢，通過杠桿交易完全有可能實現(xiàn)一些暴富。”上述人士稱。這些研究機構的中國痕跡很明顯：這些被質(zhì)疑的公司都是通過實地調(diào)研數(shù)月然后通過財務分析質(zhì)疑造假；美國的機構投資者對標的股票有嚴格的流動性和股價等方面的限制，個人投資者參與較少，但被做空的股票一般都流行性不足。
公開資料顯示，“渾水”的創(chuàng)始人是卡森·布洛克(CarsonBlock)，他曾在中國陸續(xù)生活過六七年，做過律師，建過網(wǎng)站還辦過倉儲公司的美國人，在2010年上半年，注冊成立“渾水”。中國高速頻道是卡森繼東方紙業(yè)、綠諾之后的第三個研究目標。
事實上，卡森和CitronResearch的負責人AndrewLeft近日都高調(diào)接受媒體采訪，公布被質(zhì)疑公司的調(diào)研細節(jié)。卡森在其網(wǎng)站的首頁稱：中國有一句古老的諺語叫‘渾水摸魚’，是說在渾濁不清的環(huán)境里更容易抓住魚，換言之，渾濁可以創(chuàng)造掙錢的機會。
在卡森質(zhì)疑中國概念股的同時，大量的質(zhì)疑報告還在通過其他的一些不知名機構陸續(xù)發(fā)布。這些機構從一開始就沒有掩飾他們是靠做空來獲取收益的。
羅氏證券3月31日的數(shù)據(jù)顯示，中國概念股市值在5000萬至2.5億間的股票平均收益率則為負23.5%，其中多是做空者常光顧的RTO股票，其中流動性稍微不錯的，大多已經(jīng)受過質(zhì)疑。
這種做空的方式能夠一夜暴富。在買殼上市的大部分企業(yè)存在問題的情況下，已經(jīng)演變成為一種陽謀型的商業(yè)模式，“這種中國人玩中國人，大部分是一抓一個準。”上述專業(yè)人士稱。
畢竟在美國買殼上市的標的股票有限，這些研究機構瘋狂撕咬后近期也開始失手。
CitronResearch在4月27日發(fā)布報告，質(zhì)疑東南融通(NYSE：LFT)財報真實性，認為公司隱瞞勞務成本，因而報表中有高出同業(yè)的利潤率。報告還公開其控制人曾涉入的官司。
東南融通方面4月29日在電話會議中做出公開回應，當日股價上漲逾10%。此前市場有消息稱，東南融通被大規(guī)模做空。
發(fā)布做空報告的機構難言有法律責任。他們只要在報告中表明自己是看空某只股票的，也不用負擔什么法律責任。有一些企業(yè)曾經(jīng)起訴過寫做空報告的機構，但目前還沒有成功的案例。因此做空勢力越來越大。
包裝上市沖動
公開信息顯示，僅2010年，通過在美國買殼上市的企業(yè)就超過了50家。
“中國企業(yè)去海外上市的愿望還是很強烈的，因為國內(nèi)的審批過程太長了，門檻太高，而且即便是上市了，企業(yè)再次融資還需要證監(jiān)會批準。去國外上市，政府的審批程序要少得多，而且上市之后再融資就簡單多了。”美國美(微博)邁斯律師事務所合伙人耿科稱。
在美國借殼上市后如果要再融資，與中國規(guī)則不一樣，OTCBB再融資與在納斯達克和紐交所再融資的條件是一樣的，只要你能把再融資的股票賣出去。
其實OTCBB同樣也不乏好公司，當年微軟也是現(xiàn)在OTCBB上市的。OTCBB升板只需要利潤、市值、股價等方面滿足其中一個指標就可以了，要求并不高。
在去美國買殼上市快速和低門檻的同時，低成本對中小企業(yè)也產(chǎn)生了很大的吸引力。
很多中介機構對去美國買殼上市的企業(yè)只收股權不收現(xiàn)金，只有成功上市后才收取費用，這樣企業(yè)也放心。國內(nèi)上市包括隱性費用，很多中小企業(yè)無法承受。
更多的中國企業(yè)去美國包裝上市是受了中介這種不收現(xiàn)金方式的激勵。財務資料都是讓中介自己去做，“很多企業(yè)老板本身也不懂，在上市后他們的財務數(shù)據(jù)怎么來的都不知道。”了解行業(yè)內(nèi)情的人稱。
美國市場規(guī)則的要點，是通過監(jiān)管中介機構來監(jiān)管上市公司。只要中介機構能對上市公司進行信用背書，監(jiān)管部門一般都會放行，當然出了問題中介機構也要承擔責任。
在中介將會計師、律師組織在一起成為一條龍服務后，這個制約結構之間就喪失了獨立性，在巨大的利益誘惑面前違規(guī)的成本就很低。同時，只要不實地調(diào)研，要發(fā)現(xiàn)財務造假也不太容易。耿科表示，一般被查出有問題的中國企業(yè)都是用了除“四大”以外的會計師事務所進行財務審計，而美國SEC也加大了對這些公司的審查。
更多的是來自中國企業(yè)主自身的原因。協(xié)助過中國企業(yè)到美國借殼上市的中介機構人士稱，中國現(xiàn)在遍地都是想35歲就退休去環(huán)游世界的一些小老板，想上市圈完錢就走人的。“兩年前我統(tǒng)計過，中國公司在美國上市后能升板的不到十分之一”。
該人士稱，在美國買殼上市其實過程不復雜。主要分為兩步：第一步是將資產(chǎn)挪到海外的開曼或者維京島，一般采取股權方式或者利益控制方式進行轉移。這個過程涉及到國內(nèi)審批。第二步就是直接買殼，只需要提供協(xié)議和標準材料就行。如果第一步準備好了，第二步四個月就可以完成。上市之后，企業(yè)的股東在經(jīng)過半年的鎖定期后就可以實現(xiàn)分批減持套現(xiàn)。“這些企業(yè)主還是抱著能上就上，上不了反正我也不虧錢的對上市無所謂的態(tài)度，中間過程完全任由中介操縱。”上述專業(yè)人士稱。
到加拿大去
目前，中國企業(yè)去美國買殼上市基本停滯。在去年年底中國買殼上市概念股出事后，今年年初的審核就非常嚴格。根據(jù)業(yè)內(nèi)的說法，以前只要有會計師事務所出具意見就行了，但是到了今年年初能出具意見的只有四大加上另外兩家。
現(xiàn)在，“四大”已經(jīng)原則上不再接受新的RTO客戶審計業(yè)務。
中國企業(yè)確實有財務被包裝的問題，但有些被放大了經(jīng)過大肆渲染后才引起了美國SEC的大面積關注。此背景下，相當部分從事這個行業(yè)的人士在今年年初就失業(yè)了。
現(xiàn)在他們推薦客戶去加拿大的多倫多證券交易所(TSX)，那里對企業(yè)的資質(zhì)要求更低。部分中介開始轉移戰(zhàn)場的同時，另外一部分中介開始將標的股票從有限的RTO股票伸向了中國赴美IPO公司，同時吸引了美國的對沖基金開始跟風做空。
近期中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)密集赴美IPO。中國的互聯(lián)網(wǎng)概念股因為巨大的用戶市場被熱捧而高估值，其中奇虎的市盈率最高的時候超過150倍。近日上市的人人網(wǎng)在上市當天市值超過了新浪，是搜狐的兩倍多。
美國羅仕證券上海代表處首席代表馬峻透露，做空的風向在變。繼中國在美RTO股票被做空后，機構已經(jīng)將他們的目標瞄準了通過IPO上市的中國概念股。“因為先前那些公司的股價已經(jīng)很低，沒有多少做空空間了，而近期上市的中國概念股的PE值都很高。一個很普遍的現(xiàn)象是是做空報告出爐后律師馬上跟進。”
中國概念的IPO股票被做空已經(jīng)初現(xiàn)端倪。馬峻稱，一些中國企業(yè)上市過早，上市以后還在沿用原來的方式經(jīng)營，操作不夠規(guī)范，容易被別人質(zhì)疑。他們自己確實存在瑕疵，而這樣的事件一個負面的結果就是，人們開始信任這些出負面報告的機構，當他們再發(fā)布一些對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的質(zhì)疑或者負面報告時，美國投資人就對大多數(shù)中國企業(yè)采取懷疑的態(tài)度。
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